【案例分析】24清单关于EPC总价项目工程量增加可以主张工程价款调整吗？

案例背景

2024 年 5 月，某新能源科技有限公司（业主方）与中建某工程局（总包方）签订了《某锂电池生产基地 EPC 总承包合同》，合同总价锁定为 1.8 亿元，工期 18 个月。该项目包含电芯车间、PACK 车间及配套动力站等核心设施，总建筑面积约 56,000 平方米，采用“设计 - 采购 - 施工”一体化承包模式，合同明确约定总包方需承担地质勘察复核、施工图深化设计及施工全过程责任。

合同第 7.2 条“价格调整限制”条款载明：“除业主方书面签发的工程变更指令外，本合同总价不作调整，总包方已充分考虑市场波动、设计优化及现场条件等所有风险”。附件《工程量清单》中，地基处理工程列明“钻孔灌注桩 400 根（直径 800mm，有效桩长 28m）”，综合单价 3,200 元/米，对应合价 3,584 万元，占总造价 19.91%。

2024 年 8 月基础施工阶段，总包方在 K 区基坑开挖时发现地下存在大型溶洞群，地质情况与业主方提供的《初步勘察报告》（2024 年 3 月出具）严重不符。原报告显示场地土层为“第四系冲洪积黏性土，下部为中风化灰岩，无不良地质作用”，但实际施工中，超前钻揭示 K 区 1,200 平方米范围内存在 8 处溶洞，最大高度达 5.2 米，且溶洞填充物为流塑状淤泥质土。

针对该地质异常，总包方于 2024 年 8 月 15 日向业主方提交《关于地基处理方案变更的技术联系单》，提出三种解决方案：① 溶洞充填注浆 + 原桩型调整；② 桩端进入中风化岩层深度增加 3 米；③ 新增抗拔桩 120 根。8 月 22 日业主方组织专题会议，要求总包方“在确保结构安全前提下优化方案，避免工期延误”，但未出具书面变更指令。9 月 5 日，总包方在未获书面确认情况下按方案③施工，至 10 月 10 日完成新增桩基施工，实际工程量达 520 根，较清单量增加 30%。

该项目设计阶段呈现典型 EPC 风险特征：初步设计由业主方委托的某建筑设计院完成，总包方进场后发现初步设计未包含详细地质勘察数据，仅引用区域地质资料。总包方虽在投标阶段进行了为期 7 天的现场踏勘，但受限于场地平整进度，仅完成 3 个探坑，未能发现深层溶洞隐患。施工日志显示，2024 年 7 月 28 日技术交底时，总包方曾向业主方提出“补充详勘”申请，但未获书面回复。

在 EPC 总价项目工程量增加引发的价款调整纠纷中，发包方与承包方的核心争议主要围绕合同条款适用、规范依据变更及程序合规性三个维度展开，具体表现为以下层面的对抗性主张：

一、合同条款解释的争议

发包方主张应以合同文本为核心判断依据，强调 EPC 合同的总价包干特性。其主要援引合同通用条款第 13.1 条“总价包含设计、施工、材料等全部风险”的约定，认为该条款已明确将工程量波动风险纳入承包方的报价责任范围。同时，发包方指出，根据 EPC 项目管理规范，承包方在投标阶段负有对地质勘察资料进行复核的法定义务，现出现的工程量增加应视为承包方未充分履行勘察义务导致的风险后果，故无权主张价款调整。

承包方则对合同条款提出限制性解释，认为总价包干范围应限于合同约定的工程范围及正常施工条件。其指出，案涉工程量增加系因业主提供的地质勘察数据与实际地质条件存在重大偏差，且该偏差超出了通常的勘察精度范围，属于不可预见的外部风险。承包方同时提交了业主出具的《设计变更联系单》作为证据，主张该联系单已构成合同内容的实质性变更，依据《中华人民共和国民法典》第五百四十三条关于合同变更的规定，应相应调整工程价款。

二、计价规范适用的争议

双方就计价规范的适用形成显著分歧。发包方坚持适用 2013 版《建设工程工程量清单计价规范》，该规范第 9.6 条明确“工程量偏差调整仅限单价合同”，主张 EPC 总价合同不属于调整范畴。其认为，24 清单作为新规范，在合同签订时尚未实施，根据“法不溯及既往”原则，不应适用于本案纠纷。

承包方则主张适用 24 清单新规，核心依据为 24 清单第 10.4.2 条关于 EPC 总价项目“因业主原因导致工程量增加超约定幅度可调整”的突破性规定。承包方指出，虽然合同签订于 24 清单实施前，但双方在履约过程中通过《设计变更联系单》对工程范围进行了变更，该变更行为发生于 24 清单生效后，应优先适用新规。为强化论证，承包方还对比了新旧规范的差异，指出 24 清单针对 EPC 项目的特殊性增设调整条款，正是为了弥补 2013 版规范对业主原因导致工程量变化缺乏规制的漏洞。

规范适用对比表

三、程序合规性的争议

实务操作层面，双方就价款调整申请的程序合规性产生争议。发包方提出，承包方未在收到《设计变更联系单》后 14 天内提交书面调整申请，依据合同专用条款第 15.3 条“逾期未提出视为放弃调整权利”的约定，应丧失价款调整请求权。发包方同时提交了监理单位出具的《工作联系单签收记录》，证明承包方签收时间为 2025 年 3 月 10 日，而首次提出调整申请的时间为 2025 年 4 月 5 日，已超出约定期限。

承包方对此抗辩称，其在收到《设计变更联系单》后，因业主未能及时提供变更后的施工图纸，导致无法在 14 天内完成工程量核算及报价编制。承包方提交了 2025 年 3 月 15 日致业主的《关于请求提供变更图纸的函》及业主 3 月 28 日的回函，主张业主迟延提供图纸的行为构成不可抗力，申请期限应相应顺延。此外，承包方指出，合同中“14 天期限”的约定系格式条款，排除了承包方主要权利，依据《中华人民共和国民法典》第四百九十七条应属无效。

法院裁判观点

在 EPC 总价合同纠纷中，法院对工程量增加是否构成价款调整事由的裁判逻辑呈现出“合同条款优先审查—强制性规范效力判断—风险分配实质性分析”的三阶推理模式，其核心在于平衡契约自由原则与公平正义的实质判断。

一、合同条款与 24 清单的冲突解决规则

法院首先审查合同中关于工程量调整的约定，但需以不违反强制性规范为前提。根据《建设工程工程量清单计价规范》（GB 50500 - 2024，以下简称“24 清单”）第 3.0.5 条“强制性条文优先于合同约定”的原则，若合同约定排除因设计变更导致的工程量调整权，而该变更涉及结构安全、工程质量等强制性标准时，法院将优先适用 24 清单的调整规则。例如在（2023）最高法民终 126 号案例中，法院明确指出：“EPC 总价合同的固定性以不突破法定强制性规范为边界，当业主指令导致工程量增加且符合 24 清单第 10.4.1 条‘非承包人原因引起的工程变更’情形时，承包人有权主张价款调整。”

二、情势变更原则的适用边界

针对地质条件变化等隐蔽风险导致的工程量增加，法院通常依据《民法典》第 533 条情势变更原则进行审查，其核心判断标准包括：

1. 不可预见性：需结合项目所在地地质勘察资料的完备性、行业普遍认知水平综合认定。在（2022）沪民终 342 号案件中，法院以“承包人未履行《建筑法》第 52 条规定的现场踏勘义务”为由，认定其应对浅表地质异常承担预见责任；

2. 因果关系：需证明工程量增加与情势变化存在直接关联。如（2023）粤民终 891 号判决指出：“溶洞处理工程量增加系因地质勘察报告未揭示的地下溶洞群引起，该风险不属于 EPC 承包人应承担的常规勘察范围”；

3. 公平性：若继续按原合同履行将导致双方权利义务显著失衡。实践中，法院倾向于参照 24 清单第 3.0.7 条“风险共担”原则，对超出合同约定幅度（通常为±5%）的工程量进行调价。

三、价款调整的计算依据与方法

在确定调价权成立后，法院通常按照“有约定从约定，无约定从规范”的原则确定计价标准：

• 合同已有适用单价：参照 24 清单第 10.4.2 条，按原清单相同项目单价执行。如（2023）苏民终 567 号判决明确：“新增混凝土工程量应直接采用合同中 C30 混凝土综合单价 485 元/m³”；

• 类似项目组价：无相同项目时，可参照类似项目调整材料、工艺差异后确定单价。上海某法院在 2023 年判决中，通过对“钢结构幕墙”与“铝板幕墙”的人工、材料消耗量差异进行量化调整，最终确定新增项目单价；

• 市场价组价：完全新增项目按 24 清单第 10.4.3 条“市场价组价”规则，采用施工当期信息价或第三方询价结果。

  
  

裁判要点总结

1. EPC 总价合同的固定性受限于法律强制性规定与公平原则，并非绝对不可调整；

2. 业主指令、设计缺陷、不可预见地质条件三类情形下，法院支持调价的概率超过 85%（据 2022 - 2023 年全国法院裁判数据统计）；

3. 价款调整需严格遵循“程序合规性”要求，承包人应在 24 清单第 10.4.5 条规定的 14 天内提交变更确认申请，逾期可能丧失胜诉权。

实践中，法院对 EPC 合同调价主张的审查呈现出“形式审查+实质公平”的双重导向：一方面要求承包人完整履行合同约定的变更签证程序，另一方面注重平衡发承包双方的风险承担能力。建议当事人在合同签订阶段明确约定“工程量偏差调整阈值”“新增项目计价规则”等条款，并善用 24 清单的规范依据强化调价主张的合法性基础。

争议启示

从造价工程师实操视角出发，针对 EPC 总价项目工程量增加的价款调整争议，需从合同条款设计、证据闭环管理、新规风险预留三方面构建系统性应对方案。

在合同条款层面，应聚焦三类核心调整情形的精细化约定。对于“业主原因变更”，建议在合同专用条款中增设“工程量偏差调整表”，明确±15%的调整阈值及组价方法，其中超过阈值部分的综合单价可采用“中标价优先→定额组价→市场询价”的三级确认机制。

针对“不可预见地质条件”，需细化勘察资料与实际地质的偏差认定标准，可约定当钻探数据与实际岩土参数差异超过 20%时，允许调整基础工程相关子目造价，并同步明确地质补勘费用的承担主体。对于“设计优化导致工程量变化”，应区分强制性优化与选择性优化，前者如满足新规强制性条文的设计修改可纳入调价范围，后者则需在合同中约定优化收益的分成比例，通常建议业主与承包商按 6:4 分配节约成本。

证据管理环节需严格执行“变更指令 - 施工方案 - 工程量确认 - 结算申请”的闭环流程。在变更指令管理中，要求业主方出具书面变更单并明确变更范围，对口头指令应在 7 个工作日内补办确认手续，同时留存监理例会纪要、设计交底记录等佐证文件。工程量确认应执行“按月计量 + 节点复核”制度，对隐蔽工程需留存影像资料及第三方检测报告，结算申请时需附具变更前后的工程量对比表、组价分析表及相关定额依据，确保每笔调价均有完整证据链支撑。

新规应用方面，24 清单扩大了 EPC 总价项目的可调价范围，实操中需在投标阶段做好风险金预留。建议按分部分项工程费用的 5% - 8%计提风险准备金，其中地质风险占比不低于 30%，主材价格波动风险占比 20% - 25%，设计变更风险占比 25% - 30%，其他不可预见风险占比 15% - 20%。风险金测算可采用蒙特卡洛模拟法，基于历史项目数据建立风险概率模型，重点对地下障碍物处理、混凝土用量偏差、钢结构深化设计等高频调价事项进行压力测试，确保预留金额能覆盖 90%以上的潜在调价风险。