从设计费之争看联合体管理困境：如何避免下一个“120万”与“255万”的冲突？

在工程建设领域，联合体模式在整合资源、增强竞争力的同时，也因内部权责与利益分配的复杂性而潜藏风险。本案以鲍店煤矿储装运系统改扩建EPC项目为背景，聚焦设计单位（建公司）与牵头施工单位（中公司）之间因“120万元”内部协议价与“255万元”总包合同价之间的差异所引发的设计费争议。通过剖析这一典型纠纷，揭示联合体项目中因协议约定不清、管理衔接不畅所暴露出的管理薄弱环节，并基于法院判决提炼具有实操性的改进策略。案例来源于真实诉讼，进一步凸显了合同严谨性与证据固定在工程实践中的关键作用。

一、案例背景

鲍店煤矿储装运系统改扩建工程EPC总承包项目，建公司与中公司组成联合体参与投标，其中中公司作为牵头人负责施工总承包工作，建公司则负责设计工作。最终，该联合体以10230.5508万元的价格成功中标。

中标后，矿公司（发包人）与中公司（总承包人）、建公司（设计承包人）共同签订了《建设工程总承包合同》。合同明确约定工程总价固定为102305508元，其中设计费含税价为255万元。设计费的具体组成包括施工图设计、竣工图编制以及专项设计三个部分；支付方式采用分阶段支付：提交全部施工图后支付60%，提交全部竣工图且装置验收合格后支付30%，质保期满后支付剩余的10%。

为明确联合体内部权责划分，建公司与中公司于同日签订了《联合体内部协议书》。该协议背景源于投标阶段设计深度不足，导致中公司报价存在缺项、工程量计算偏差等问题，使得中标价偏低并可能引发亏损。因此，中公司决定另行委托第三方重新进行设计，并将建公司的工作范围重新界定为审核及盖章。协议明确约定：建公司服务费为120万元（不含税，税率6%），此费用为完成所有工作的全部报酬，包括食宿交通等各项开支；支付方式为协议签订后一个月内支付70%，全部施工图完成签字盖章及工程验收资料归档后支付剩余30%；建公司需向中公司开具等额增值税专用发票。

在合同履行过程中，建公司直接向矿公司开具了255万元的设计费发票，并实际收到229.5万元。然而，在内部结算时却爆发争议：建公司主张120万元仅为其核心设计部分费用，剩余的135万元（255万-120万）对应的是第三方设计工作，其作为中公司办理开票、盖章等手续应获得30%的管理费（即40.5万元）。而中公司则认为120万元已涵盖建公司全部工作内容，不存在额外管理费。此外，双方对15万元基坑支护费（中公司委托建公司寻找第三方设计）是否可从设计费中抵扣也存在分歧。争议最终升级为诉讼，中公司向法院诉请建公司支付剩余设计费。

二、双方主张与举证

（一）原告主张与举证

原告中公司在一审中提出明确诉请：要求判令建公司支付109.5万元设计费（229.5万元实收金额减去120万元协议费用）及相应利息（以LPR为基准，自起诉日起计算），并由建公司承担本案诉讼费用。

其主张主要依据在于：《联合体内部协议书》已明确约定120万元为建公司提供审核盖章等所有工作的全部报酬；建公司已实际收到矿公司支付的229.5万元设计费，理应按照协议结算并返还差额部分。对于建公司提出的40.5万元“管理费”，中公司认为这仅是建公司单方主张，缺乏协议依据；而15万元基坑支护费属于独立债务关系，不应在本案设计费中直接抵扣。

为支持其主张，中公司向法院提交了系列证据材料，包括：《联合体内部协议书》、《建设工程总承包合同》正式文本、矿公司支付设计费的凭证、建公司开具发票的记录；此外还提供了建公司出具的《催款函》（其中承认基坑支护费已到期）、以及双方工作人员的微信聊天记录，这些证据旨在证明建公司实际工作范围仅限于审核盖章，并未承担额外的管理职责。

（二）被告主张与举证

被告建公司不服一审判决，提出上诉请求：撤销一审判决，改判支付中公司54万元设计费或将本案发回重审，二审案件受理费由中公司承担。

建公司的主要上诉理由包括：首先，《联合体内部协议书》未获得业主矿公司的认可，且与总包合同约定存在不一致，未能实际履行；其次，120万元仅为核心设计部分费用，剩余135万元对应的第三方设计工作需要建公司承担开票、盖章及相关管理职责，按照行业惯例应收取30%的管理费（40.5万元），该费用包含相关税费及总部管理成本；最后，15万元基坑支护费与设计费属于同种类债务，符合抵销条件。

为证明其主张，建公司向法庭提交了多项证据：其员工与中公司经理就管理费问题进行协商的微信对话记录、中公司出具的《承诺书》（其中提及扣除120万元设计费、40.5万元管理费及15万元基坑支护费后支付剩余款项）、中公司项目经理就付款事宜进行商议的记录、以及中公司委托律师发出的律师函（该函引用了《承诺书》内容进行催款）。此外，建公司还提交了公司内部管理费收取规定及相关行业惯例文件，旨在证明40.5万元管理费收取的合理性。

三、法院裁判结论及观点

一审法院经审理作出判决：判令建公司支付中公司94.5万元设计费（109.5万元减去15万元抵扣金额）及相应利息（以94.5万元为基数，按照LPR自2022年10月22日起计算至实际付清之日）；同时驳回了中公司的其他诉讼请求。

法院的裁判观点主要基于以下考量：首先，《联合体内部协议书》明确约定120万元为建公司完成审核盖章等工作的全部报酬，该约定对双方具有约束力；其次，建公司提出的“管理费”主张缺乏充分证据支持，其提交的对话记录及《承诺书》仅反映协商过程，不能证明双方已达成一致意见，且建公司作为合同相对方，无权以“总公司”名义另行收取费用；最后，15万元基坑支护费与设计费属于同种类到期债务，符合法定抵销条件，建公司通过《催款函》明确主张抵销，应予支持。

二审法院经审理后作出终审判决：驳回建公司的上诉，维持原判；二审案件受理费由建公司负担。

二审法院认为，建公司提交的律师函、聊天记录、录音等证据均不属于新证据，且仅能反映双方协商过程，无法证明已就管理费问题达成一致；《联合体内部协议书》对建公司工作范围及报酬总额的约定明确清晰。据此，二审法院认定一审判决事实清楚、法律适用正确，应予维持。

四、争议解决相关法律依据

本案裁判以《民法典》为核心依据，法院在认定事实与适用法律过程中重点援引了以下条文，并将其具体应用于争议焦点的判定：

1. 关于内部协议的法律效力

（略）

2. 关于合同条款的解释

（略）

3. 关于债务抵销的适用条件

（略）

4. 关于违约责任的承担

（略）

五、项目管理实务反思与建议

（一）给设计人（建公司）的反思与建议

本案中，建公司作为设计人，其关于40.5万元管理费的主张未获法院支持，核心原因在于《联合体内部协议书》已将其工作报酬限定为120万元。为避免未来在类似联合体项目中陷入类似被动局面，设计人应汲取本案教训，采取以下审慎措施：

1.坚守合同文本的严谨性，从源头明确权责利

1.1 精确界定工作范围与报酬包干范围

在签订《联合体内部协议书》时，必须详尽无遗地列明自身承担的所有工作内容，例如：施工图设计、各阶段设计协调、图纸审核、盖章用印、对发包人（业主）及第三方设计单位的沟通责任等。明确约定固定总价（如本案120万元）所对应的具体工作边界，避免使用“全部工作”、“相关协调”等模糊表述。

1.2 审慎评估并书面确认额外工作

若在履约过程中，牵头人要求承担超出原协议范围的工作（如为牵头人委托的第三方设计成果进行开票、深度协调管理等），应视为合同变更。必须就此签订补充协议或取得有效书面指令，明确该额外工作的计价方式（固定费用或按比例计取管理费），避免事后单方主张因缺乏依据而无法获得支持。

1.3 避免出具内容对己不利的书面承诺

对于《承诺书》等单方书面文件，出具前需极度审慎。本案中建公司出具的《承诺书》虽为应对方要求所写，但其内容（提及扣除40.5万元管理费）在诉讼中反而成为对其不利的证据。任何可能限制自身权利或加重自身义务的文件，在签署前应进行严格的法律审核。

2.强化履约过程中的证据意识，固化关键事实

2.1 重要沟通书面化

涉及工作范围、费用、支付节点等核心事项的沟通，应优先采用会议纪要、联络函、电子邮件等可留存轨迹的书面形式，并争取获得对方签字盖章确认。对于关键的微信、电话沟通，应及时形成书面记录并要求对方确认。

2.2 妥善保管全过程证据

从投标阶段的设计文件、内部报价往来，到履约中的图纸提交记录、审核意见、付款申请、发票开具凭证等，均应系统归档保管，形成完整的证据链条，以应对可能的争议。

（二）给承包人（中公司）的反思与建议

本案中，中公司作为联合体牵头人（承包人），虽最终通过诉讼维护了自身权益，但案件本身暴露出其在联合体内部管理上存在可优化空间。为提升未来项目的风险管理水平，牵头人应重点关注以下方面：

1.强化联合体内部协议的严密性与可执行性

1.1 明确成员分工与风险分配

内部协议不仅需明确各成员的工作范围，更应结合项目特点（如本案EPC总价包干模式），对因某一成员工作失误（如设计深度不足导致报价亏损）所引发的风险与成本承担做出预先安排。本案中因设计深度不足导致的亏损风险，应在协议中有更清晰的分配机制。

1.2 锁定设计成果的质量与进度

作为对项目总负责的牵头人，应在内部协议中建立对设计成果的审查确认机制，将设计费支付与设计成果的质量、提交进度以及对施工的符合性紧密挂钩，确保设计工作能有效支撑项目整体目标。

2.规范内部结算与支付流程，防范资金风险

2.1.建立清晰的资金流转路径

在内部协议中明确约定，在收到发包人支付的设计费后，应依据内部协议约定，在完成对设计人工作的审核确认后，及时将约定份额支付给设计人。避免因资金滞留引发纠纷。

2.2.善用抵销权但需证据扎实

本案中，中公司对15万元基坑支护费的抵销主张获得法院支持，关键在于债务明确、到期且种类相同，并通过《催款函》完成了法定通知程序。这提示牵头人，对于联合体成员间的交叉债权，在证据确凿、符合法定条件时，可有效运用抵销权保障自身利益，但前提是债权债务关系清晰、证据固定完善。

3.加强项目前期的设计管理，从源头控制风险

3.1.严格审核投标阶段的设计输入

本案争议根源在于投标阶段“设计深度不足”。牵头人应在投标前投入足够资源，对设计方提供的方案和图纸进行严格评审，确保其深度和准确性满足竞争性报价的要求，从源头上避免中标后因设计问题导致的成本失控。

3.2.建立有效的内部沟通与决策机制

确保联合体内部，特别是与设计方之间的沟通顺畅、决策高效。对于项目执行中的重大变更，应通过正式渠道及时沟通并形成书面记录，避免因信息不对称或决策滞后导致问题积累和矛盾升级。

特别提示：这是即将上市的造价+法律纠纷类著作《工程结算纠纷：基于66个典型案例的深度解析》的案例之一（送审稿，因篇幅太长，本文省略“四、争议解决相关法律依据”），由本人主编及“方雨工程评审中心”运营出品，敬请关注和雅正！运营微信号：198 9207 4899